M&A Advisory

M&Aの意味

M&Aとは、英語のMergers and Acquisitionsの頭文字をとったものです。 一般的には企業の合併・買収を指すといわれていますが、広義には企業の競争力の強化、新規事業の多角化などの業務提携を含む企業戦略全般を指して使われることもあります。合併には吸収合併や新設合併などが、買収には株式譲渡、新株引受、株式交換などがあります。またM&Aのなかでも提携関係のある複数の企業間で株式の異動を伴うものを特に資本提携といい、販売協力、資材調達、共同研究開発など業務上の協力関係を築くことを業務提携といいます。またその両方を組合せたものを資本業務提携と表すこともあります。

M&Aのメリット

1.後継者問題の解決

売り手側のメリットとして昨今注目されているのは、「経営者の高齢化による後継者問題」の解決です。人材難により後継者がいない。または親族や社内に後継者がいる場合でも、自社株式の承継に伴う税負担やコストに耐えられない。このような課題を抱えている場合でも、上場企業や同業の大手企業をはじめとした経営・財務基盤の強固な信頼できる企業に譲渡することで、事業を継続させる事ができるだけでなく、さらなる発展も期待することができます。

2.事業成長に必要な時間を買える

買い手側の最大メリットとして、「事業成長に必要な時間を買える」という点があります。新規事業への参入や事業の多角化、市場シェアの拡大を目指す場合、ゼロから事業を育てるには膨大な時間とコストが必要になります。M&Aを活用し、事業譲渡や株式譲渡で優良企業（事業）を買収すれば、企業が保有するノウハウや取引先、人材、技術などを継承できるため、時間やコストを抑えて加速度的に自社の事業を発展させることが可能です。

3.従業員の雇用の安定

多くの中小企業経営者は、自社を長年支えてくれた従業員を家族のように考えているでしょう。信頼の置ける優良企業に事業や会社を引き継ぐことで、家族同然である従業員の雇用の安定も図れます。そして、経営者自身も保有する株式を売却して現金化することで、廃業コストをかけずに第二の人生を歩む資金を得ることができます。

検討・準備フェーズ

売り手にとってのM&Aの検討は、まず自社の株式価値を把握するところからスタートとなります。M&Aでは買い手によって評価が変わってきますが、会計ロジック（純資産法、収益還元法、類似会社比準法など）に基づく価値から大きく差異が出ることはありません。金銭的な条件はM&Aを進めるか否かの大きな要因になるため、検討当初から把握することが重要です。

打診・交渉フェーズ

次に候補先の選定です。大手企業のM&Aなどでは最大限の経済条件を提示してくれる相手を探すために売却することをオープンにして競争入札のような流れで進めることがありますが、事業規模の小さい中小企業では、取引先の毀損、従業員の離反など事業活動に大きな影響を与えるリスクもあるためクローズドな環境で進めることがほとんどです。候補先への打診はある程度、数を絞って打診していくことで情報漏えいのリスクも減ります。関心を示した買い手候補先から具体的な条件提示を貰うため、複数回にわたって面談や資料開示を行い、譲渡価額とスケジュールを含めた正式な意向を書面にて受取ります。この時点で両社間の合意が取れれば、基本合意契約を締結します。基本合意契約には売買に関する法的拘束力はないものの買い手に独占交渉権などを付与する事が一般的です。これは買い手にとってもこの後に行う買収監査（デューデリジェンス）で多額の費用をかけて詳細の調査をしていくことになることから優先的に交渉権を与えるという意味と、自らも誠実に監査に応じていく義務を負うことなどが盛り込まれます。

最終契約フェーズ

買収監査（デューデリジェンス）とは、ビジネス、法務、会計、税務など多岐にわたりますが、中小企業の場合には、会計面を中心とした調査のみであることもあります。買い手は買収監査（デューデリジェンス）で把握した情報をもとに、経済条件からオーナーの譲渡後の引継期間など、最終的な諸条件の調整を図り契約書を作成していきます。すべての条件が整うと契約締結の後に、譲渡決済（クロージング）をおこないM&A取引は完了します。